Cnova N.V. convoque une Assemblée Générale Extraordinaire

15 september 2016

CNOVA N.V.
convoque une Assemblée Générale Extraordinaire

AMSTERDAM, le 15 septembre 2016, 23h00 CEST - Cnova N.V. (NASDAQ et Euronext Paris: CNV; ISIN: NL0010949392) (« Cnova » ou la « Société ») a publié aujourd'hui la convocation de son Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (« AGE« ) sur son site internet www.cnova.com. L'AGE doit se tenir le jeudi 27 octobre 2016 à 14h00 CEST, à l'hôtel Hilton de l'aéroport Schiphol d'Amsterdam, situé au 701 Schiphol Boulevard, 1118BN, à Schiphol, Pays-Bas. Ainsi qu'indiqué dans la convocation et le document d'information des actionnaires relatif à l'AGE, celle-ci est convoquée afin de soumettre au vote des actionnaires de Cnova, en complément des autres sujets prévus dans l'ordre du jour, certaines résolutions portant sur le rapprochement (le « Rapprochement ») de sa filiale brésilienne, Cnova Comércio Eletrônico S.A. (« Cnova Brazil »), et Via Varejo S.A. (« Via Varejo »). Le 12 septembre 2016, les actionnaires minoritaires de Via Varejo ont approuvé le Rapprochement. Comme précédemment publié, aux termes du Rapprochement proposé et sous réserve de l'approbation des actionnaires de Cnova, Via Varejo deviendra propriétaire de la quasi-totalité des actifs et passifs de Cnova Brazil et ne détiendra plus d'actions ordinaires de la Société. En contrepartie de la totalité de sa participation dans Cnova Brazil, Cnova recevra environ 97 millions de ses propres actions ordinaires actuellement détenues par Via Varejo (soit près de 22% de son capital) ainsi qu'un complément en numéraire d'environ 5 millions de dollars, sous réserve des ajustements qui seront réalisés lors de la réalisation du Rapprochement. En outre, dans le cas où le Rapprochement serait dûment approuvé, Cnova recevra le remboursement de son prêt d'actionnaire accordé à Cnova Brazil qui s'élevait à 157 millions de dollars à fin juillet 2016.

La convocation à l'AGE, le document d'information des actionnaires et les formulaires de procuration pour l'AGE sont disponibles sur le site internet de Cnova www.cnova.com et seront également fournis à la SEC américaine (Securities and Exchange Commission) dans un formulaire 6-K propre aux émetteurs privés étrangers. Le formulaire 6-K sera consultable sur le site de la SEC www.sec.gov.

Cnova a déposé ce jour un Transaction Statement révisé sur formulaire 13E-3 auprès de la SEC en relation avec le Rapprochement.

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A propos de Cnova N.V.
Cnova N.V., un des leaders mondiaux de la vente en ligne, offre à ses 14 millions de clients actifs des produits qu'ils peuvent acheter sur ses sites marchands à la pointe de l'innovation : Cdiscount en France, au Brésil, et en Côte d'ivoire; Extra.com.br, Pontofrio.com et Casasbahia.com.br au Brésil. Cnova N.V. propose à ses clients près de 37 millions d'articles à des prix très attractifs, plusieurs options de livraison rapides et commodes, ainsi que des solutions de paiement pratiques. Cnova N.V. fait partie du Groupe Casino, groupe de distribution mondial. Les communiqués de Cnova N.V. sont disponibles à l'adresse www.cnova.com. Les informations disponibles ou accessibles depuis les sites mentionnés ci-dessus ne font pas partie de ce communiqué de presse.
Le présent communiqué de presse contient des informations réglementées (gereglementeerde informatie) au sens de la loi de supervision néerlandaise sur les marchés financiers (Wet op het financieel toezicht) qui doivent être rendues publique conformément aux législations néerlandaise et française. Ce communiqué de presse est émis uniquement à des fins d'information.

Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations de nature prospective (forward-looking statements) au sens des dispositions du U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995, de l'Article 27A du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé, et de l'article 21E du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel qu'amendé. Ces déclarations prospectives sont généralement identifiables par le fait qu'elles utilisent des termes tels que « anticiper », «supposer », « croire », « continuer », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir pour objectif », « planifier », « potentiel», « prédire », « projeter », « futur », « rechercher » ou de termes ou expressions similaires. Des exemples de déclaration de nature prospective incluent, mais ne se limitent pas à, des déclarations faites dans ce communiqué au sujet de la possibilité, du calendrier et des conditions de la transaction envisagée décrite dans ce communiqué et de l'offre par l'actionnaire de contrôle de la Société, Casino, Guichard-Perrachon (« Casino »), y afférente sur les actions de Cnova en circulation. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont fondées sur les attentes et les prévisions actuelles de la direction de Cnova et sont sujettes à de nombreux risques, incertitudes et changements de circonstances, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Cnova. D'importants facteurs peuvent impliquer que les résultats effectivement réalisés par Cnova diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés dans les déclarations prospectives, parmi lesquels: la faculté à obtenir les autorisations des actionnaires requises pour la réalisation de l'opération décrite ci-dessus, la capacité à parvenir à un accord définitif sur les transactions présentées dans ce communiqué ; la capacité à réaliser les transactions présentées dans ce communiqué ainsi que le calendrier de telles transactions ; l'effet de l'annonce du Rapprochement dans la capacité de Cnova de maintenir et embaucher du personnel clé, de maintenir les relations avec ses clients et fournisseurs et de maintenir ses résultats opérationnels et ses affaires en général ; le résultat de toute procédure juridique qui peut être lancée contre Cnova et d'autres procédures relatives au Contrat de Rapprochement signé le 8 août 2016 par Cnova Brazil, Via Varejo et Cnova (le « Contrat de Rapprochement ») ; tout autre événement, changement ou autre situation qui pourrait entraîner la résiliation du Contrat de Rapprochement ; l'évolution de l'environnement économique, commercial, concurrentiel, réglementaire au niveau mondial, national, régional ou local ; ainsi que d'autres facteurs décrits dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel aux Etats-Unis pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 dans le formulaire 20-F déposé auprès de la SEC le 22 juillet 2016, et dans tout autre document déposé auprès de celle-ci. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. Les facteurs ou événements susceptibles d'entraîner une variation significative des résultats effectivement réalisés par Cnova par rapport aux déclarations contenues dans le présent communiqué de presse sont aléatoires, de sorte qu'il n'est pas possible pour Cnova d'anticiper tous ces facteurs ou événements. En dehors de toute obligation légale ou réglementaire à sa charge, Cnova ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des déclarations prospectives, que ce soit en raison d'éléments nouveaux ou d'évolutions postérieures ou de toute autre circonstance.

Avertissement important à l'attention des actionnaires et des investisseurs
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre en vue de l'acquisition, ni une sollicitation en vue de la vente de titres financiers. Les investisseurs sont invités à prendre connaissance des documents d'information relatifs à l'offre si et quand ceux-ci deviendront disponibles dans la mesure où ils contiendront des informations importantes.
L'éventuelle offre publique portant sur les actions ordinaires de Cnova, au nominal de 0,05 euro par action, n'a pas été initiée et pourrait ne pas l'être. Si l'offre venait à être déposée, Casino déposerait une déclaration d'offre sur formulaire TO auprès de la SEC et Cnova déposera en temps utile une déclaration de recommandation de l'offre sur formulaire 14D-9. Casino déposera auprès de l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») un projet de note d'information relatif à l'offre et Cnova déposera en temps utile un projet de note d'information en réponsenincluant la recommandation de son conseil d'administration. Tout document d'offre et tout document contenant une recommandation relative à l'offre contiendront des informations importantes que les investisseurs devront lire attentivement avant de prendre une quelconque décision quant à l'éventuelle offre publique d'achat. Les documents d'offre et autres documents que Casino et / ou Cnova pourraient déposer auprès de la SEC ou de l'AMF seront disponibles pour tous les investisseurs et les actionnaires de Cnova sans frais sur www.groupe-casino.fr et www.cnova.com. Sauf pour disposition contraire légale, ces documents (et tous les autres documents d'offre déposés auprès de la SEC et de l'AMF) seront également disponibles sans frais sur le site web de la SEC: www.sec.gov et de l'AMF www.amf-france.org. Les documents pourront également être obtenus auprès de Cnova sur demande écrite envoyée au services des relations investisseurs, WTC Schiphol Airport, Tower D, 7th Floor, Schiphol Boulevard 273, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas, numéro de téléphone +31 20 795 06 71.

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