Solvay Finance kondigt een aanbod tot aankoop aan van obligaties in contanten

^{NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING IN OF NAAR OF AAN ENIGE PERSOON GEVESTIGD OF WOONACHTIG IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, DIENS TERRITORIA EN BEZITTINGEN (INCLUSIEF PUERTO RICO, DE AMERIKAANSE MAAGDENEILANDEN, GUAM, AMERIKAANS SAMOA, HET EILAND WAKE EN DE NOORDELIJKE MARIANA EILANDEN), ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN EN HET DISTRICT VAN COLUMBIA OF AAN ENIGE AMERIKAANSE PERSOON OF IN OF NAAR ENIGE ANDERE JURISDICTIE WAAR HET ONWETTIG IS OM DEZE AANKONDIGING VRIJ TE GEVEN, TE PUBLICEREN OF TE VERSPREIDEN.}

Solvay Finance kondigt een aanbod tot aankoop aan van obligaties in contanten

Brussel, 25 augustus 2020 --- Solvay Finance (de “Aanbieder”) heeft vandaag een uitnodiging gestuurd aan de houders van diens uitstaande EUR 500 miljoen ongedateerde sterk achtergestelde obligaties (Undated Deeply Subordinated Fixed to Reset Rate Perp-NC5.5) die onherroepelijk gegarandeerd zijn op achtergestelde basis door Solvay SA (ISIN: XS1323897485) (de “Obligaties”) om al deze Obligaties aan te bieden voor aankoop door de Aanbieder in contanten. Het aanbod tot aankoop is onderhevig aan de succesvolle voltooiing van de uitgifte door Solvay SA van een nieuwe reeks ongedateerde obligaties uit te geven in euro die sterk achtergesteld zijn en waarvan de prijszetting vandaag verwacht wordt, afhankelijk van marktomstandigheden.

Het aanbod is gericht aan in aanmerking komende obligatiehouders tot 1 september 2020 om 17.00 uur CET, in overeenstemming met de bepalingen en onder voorbehoud van de voorwaarden zoals beschreven op de volgende link van de  Luxembourg stock exchange.

^{* * * * *}

^{Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging voor aanbiedingen tot aankoop van of inschrijving op, effecten (het “Aanbod”) in enige jurisdictie waar, of aan enige persoon aan wie of van wie, dit onwettig is. De verspreiding van deze aankondiging kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk beperkt zijn.}

^{Het Aanbod wordt niet gedaan, en zal niet worden gedaan, direct of indirect in of naar, of door gebruik te maken van de post van, of door enige middelen of instrumentaliteit van de interstatelijke of buitenlandse handel van, of van enige faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten. Dit omvat, maar is niet beperkt tot, facsimile-overdracht, elektronische post, telex, telefoon, internet en andere vormen van elektronische communicatie. Bijgevolg mogen kopieën van het Tender Offer Memorandum, deze aankondiging en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod niet rechtstreeks of onrechtstreeks worden verstuurd, verspreid of doorgestuurd (met inbegrip van, zonder beperking, door bewaarders, genomineerden of trustees) in of naar de Verenigde Staten of naar enige persoon gevestigd of woonachtig in de Verenigde Staten en kunnen de Obligaties niet worden aangeboden in het Aanbod door een dergelijk gebruik, middel, instrumentaliteit of faciliteit of vanuit de Verenigde Staten of door enige persoon gevestigd of woonachtig in de Verenigde Staten. Elke voorgenomen aanbieding van Obligaties in het Aanbod die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeit uit een schending van deze beperkingen zal ongeldig zijn en elke voorgenomen aanbieding van Obligaties gedaan door een persoon gevestigd in de Verenigde Staten of een agent, fiduciair of andere tussenpersoon die handelt op een niet-discretionaire basis voor een opdrachtgever die instructies geeft vanuit de Verenigde Staten zal ongeldig zijn en zal niet worden aanvaard.}

^{Elke houder van Obligaties die deelneemt aan het Aanbod zal verklaren dat hij niet gevestigd is in de Verenigde Staten en niet deelneemt aan het Aanbod vanuit de Verenigde Staten, of dat hij op niet-discretionaire basis handelt voor een opdrachtgever die buiten de Verenigde Staten gevestigd is en die geen opdracht geeft om deel te nemen aan het Aanbod vanuit de Verenigde Staten. Voor de doeleinden hiervan en van de bovenstaande paragraaf wordt onder de “Verenigde Staten” verstaan de Verenigde Staten van Amerika, haar gebieden en bezittingen (inclusief Puerto Rico, de Amerikaanse Maagdeneilanden, Guam, Amerikaans Samoa, het eiland Wake en de Noordelijke Mariana eilanden), enige staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District van Columbia.}

^{Het Aanbod, het Tender Offer Memorandum noch deze aankondiging of enig ander document of materiaal met betrekking tot het Aanbod werden onderworpen aan de goedkeuringsprocedures van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) op grond van de Italiaanse wet- en regelgeving. Het Aanbod wordt in Italië gedaan onder de vorm van een vrijgesteld bod overeenkomstig artikel 101-bis, lid 3-bis van het wetgevingsdecreet nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de “Wet op de Financiële Diensten”) en artikel 35-bis, lid 4, van de CONSOB-verordening nr. 11971 van 14 mei 1999, zoals gewijzigd. Dienovereenkomstig kunnen Houders of economische eigenaars van de Obligaties die zich in Italië bevinden Obligaties aanbieden voor aankoop overeenkomstig het Aanbod via erkende personen (zoals beleggingsondernemingen, banken of financiële tussenpersonen die dergelijke activiteiten mogen uitvoeren in Italië in overeenstemming met de Wet op de Financiële Diensten, CONSOB-Verordening Nr. 20307 van 15 februari 2018, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, en wetgevingsdecreet nr. 385 van 1 september 1993, zoals gewijzigd) en in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving of met de vereisten opgelegd door CONSOB, de Bank van Italië of enige andere Italiaanse autoriteit. Elke tussenpersoon moet voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving betreffende informatieverplichtingen ten aanzien van haar cliënten in verband met de Obligaties en/of het Aanbod.}

^{De mededeling van het Tender Offer Memorandum, deze aankondiging en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod wordt niet gedaan en deze documenten en/of materialen zijn niet goedgekeurd door een bevoegd persoon in de zin van artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000. Bijgevolg worden dergelijke documenten en/of materialen niet verspreid onder, en mogen ze niet worden doorgegeven aan, het grote publiek in het Verenigd Koninkrijk. De mededeling van dergelijke documenten en/of materialen als financiële promotie wordt alleen gedaan aan personen in het Verenigd Koninkrijk die vallen onder de definitie van beleggingsprofessionals (investment professionals, zoals gedefinieerd in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (het Financial Promotion Order)) of personen die bestaande leden of crediteuren zijn van de Aanbieder of andere personen die vallen onder artikel 43(2) van het Financial Promotion Order of andere personen aan wie het op andere wijze rechtmatig kan worden meegedeeld in overeenstemming met het Financial Promotion Order.}

^{Het Tender Offer Memorandum, deze aankondiging en elk ander aanbiedingsmateriaal met betrekking tot het Aanbod mag in Frankrijk alleen worden verspreid onder gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) zoals gedefinieerd in artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129 (de “Prospectusverordening”). Noch het Tender Offer Memorandum, noch deze aankondiging, noch enig ander dergelijk aanbiedingsdocument is en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan, noch worden goedgekeurd door, de Autorité des Marchés Financiers.}

^{Noch het Tender Offer Memorandum, noch deze aankondiging, noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn of zullen worden aangemeld bij, en noch het Tender Offer Memorandum, noch deze aankondiging, noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn of zullen worden goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Het Aanbod mag derhalve niet worden gedaan in België door middel van een openbaar overnamebod zoals gedefinieerd in artikel 3 van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd (de “Belgische Overnamewet”), behalve in die omstandigheden waarin een vrijstelling voor private plaatsing beschikbaar is. Het Aanbod wordt uitsluitend gedaan onder de toepasselijke vrijstellingen voor private plaatsing. Het Aanbod mag dus niet worden geadverteerd en het Aanbod zal niet worden uitgebreid, en noch het Tender Offer Memorandum, noch deze aankondiging, noch enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn of zullen worden verspreid of beschikbaar worden gesteld, rechtstreeks of onrechtstreeks, aan enige persoon in België anders dan (i) aan gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusverordening en (ii) in alle omstandigheden die in artikel 6, §4 van de Belgische Overnamewet worden uiteengezet. Het Tender Offer Memorandum en deze aankondiging zijn uitsluitend voor persoonlijk gebruik van de bovengenoemde gekwalificeerde beleggers en dienen uitsluitend ten behoeve van het Aanbod. Bijgevolg mag de informatie in het Tender Offer Memorandum en deze aankondiging niet worden gebruikt voor enig ander doel en mag ze niet worden bekendgemaakt aan enige andere persoon in België.}

Bijlage

• 20200825_Tender offer announcement_NL_FINAL