EERDER AANGEKONDIGDE OVERNAMEBIEDINGEN DOOR SANOFI OM ABLYNX OVER TE NEMEN, ZULLEN AANVANGEN OP 4 APRIL 2018

•   Prospectus goedgekeurd door de FSMA op 27 maart 2018 en zal worden gepubliceerd op 3 april 2018

• Initiële aanvaardingsperiode zal aanvangen op 4 april 2018 en aflopen op 4 mei 2018, behoudens verlenging

Parijs, Frankrijk en Gent, België - 29 maart 2018 - Sanofi [ Euronext : SAN; NYSE : SNY] en Ablynx [ Euronext Brussels en Nasdaq : ABLX] kondigden vandaag aan dat Sanofi op 4 april 2018 van start zal gaan met de eerder aangekondigde openbare overnamebiedingen op alle uitstaande aandelen (inclusief de aandelen vertegenwoordigd door American Depositary Shares ("ADS")), warrants en converteerbare obligaties van Ablynx voor:

• 45,00 EUR per aandeel of ADS
• 18,66 EUR - 41,79 EUR per warrant^[1]
• 393.700,78 EUR per converteerbare obligatie^[2]

De overnamebiedingen, die worden uitgebracht overeenkomstig de Heads of Agreement van 28 januari 2018 tussen Sanofi en Ablynx , zullen twee afzonderlijke maar gelijklopende overnamebiedingen omvatten: (i) een openbaar overnamebod naar Belgisch recht op alle uitstaande aandelen, warrants en converteerbare obligaties van Ablynx (het "Belgisch Bod") en (ii) een openbaar overnamebod naar het recht van de Verenigde Staten van Amerika op alle uitstaande aandelen aangehouden door V.S. houders en ADSs aangehouden door houders waar ook gevestigd (het "V.S. Bod").

Met Ablynx ' innovatieve Nanobody® technologie platform zal Sanofi de strategische transformatie van haar Onderzoek- en Ontwikkelingsstrategie blijven bevorderen, hetgeen Sanofi toelaat haar pijplijn in laat stadium uit te breiden en haar platform voor groei in zeldzame bloedziekten te versterken. Deze overname bouwt verder op een succesvolle bestaande samenwerking tussen Ablynx en Sanofi aangaande de ontwikkeling en commercialisatie van op Nanobody gebaseerde therapieën voor de behandeling van verscheidene immuungerelateerde ontstekingsziekten.

Goedkeuring en publicatie van de openbare overnamedocumenten en antwoord van de raad van bestuur van Ablynx

Belgisch Bod

Op 27 maart 2018 heeft de Belgische Autoriteit voor Financiële Markten en Diensten ("FSMA") Sanofi's prospectus met betrekking tot het Belgisch Bod (het " Prospectus ") en de memorie van antwoord van de raad van bestuur van Ablynx (de "Memorie van Antwoord") goedgekeurd.

Vanaf 3 april 2018 zal een elektronische versie van het Prospectus en de samenvatting daarvan beschikbaar zijn op de websites van de Centrale Loketinstellingen (voor BNP Paribas Ageas NV/SA, https://www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en https://www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels); voor KBC Securities NV/SA in samenwerking met KBC Bank NV/SA,
https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview, https://www.kbc.be, https://www.cbc.be and https://www.bolero.be), Sanofi (https://www.sanofi.com/en/investors/tender-offers-ablynx) en Ablynx (http://www.ablynx.com/investors/sanofi-takeover-bid).

Het Prospectus is beschikbaar in het Engels en in het Nederlands. Een Franse vertaling van de samenvatting van het Prospectus en de Formulieren is eveneens beschikbaar.

Een papieren exemplaar van de volgende documenten is gratis beschikbaar (i) aan de balie van de Centrale Loketinstellingen of (ii) door telefonisch contact op te nemen met de Centrale Loketinstellingen op +32 (0)2 433 41 13 ( BNP Paribas Ageas NV/SA), +32 (0)78 15 21 53 ( KBC Bank NV/SA, Nederlands & Engels), +32 (0) 800 92 020 (CBC Banque NV/SA, Frans & Engels) of +32 32 83 29 81 (Bolero door KBC Securities NV/SA, Nederlands, Frans en Engels).

De Memorie van Antwoord zal worden aangehecht aan het Prospectus .

V.S. Bod

Op 4 april 2018 zal Sanofi een Verklaring van Openbaar Overnamebod op Formulier TO (Tender Offer Statement on Schedule TO) neerleggen bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de Amerikaanse toezichthouder op de financiële markten, " SEC ") en zal Ablynx een Verklaring inzake Verzoek/Aanbeveling op Formulier 14D-9 (Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9) neerleggen bij de SEC met betrekking tot het V.S. Bod.

Initiële aanvaardingsperiode

De initiële aanvaardingsperiode voor de openbare overnamebiedingen zal aanvangen op 4 april 2018 en zal aflopen om 17u00 ET / 23u00 CET op 4 mei 2018, behoudens verlenging.

Gedurende deze initiële aanvaardingsperiode kunnen de effectenhouders van Ablynx hun effecten inbrengen in de overnamebiedingen door de instructies te volgen die uiteengezet in het Prospectus of de Verklaring van Openbaar Overnamebod op Formulier TO, zoals van toepassing op hen.

De overnamebiedingen zijn onderworpen aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder de voorwaarde dat de aangeboden effecten minstens 75% van het aantal uitstaande aandelen van Ablynx vertegenwoordigen op het einde van de initiële aanvaardingsperiode van de overnamebiedingen.

Over Ablynx

Ablynx is een biofarmaceutische onderneming actief in de ontwikkeling van Nanobodies®, gepatenteerde therapeutische eiwitten gebaseerd op enkel-keten antilichaamfragmenten die de voordelen combineren van medicijnen gebaseerd op conventionele antilichamen en kleine chemische moleculen. Ablynx is toegewijd om nieuwe medicijnen te ontwikkelen die een duidelijk verschil kunnen maken voor de samenleving. Ablynx heeft vandaag meer dan 45 programma's in eigen ontwikkeling en met partners in diverse therapeutische indicaties zoals inflammatie, hematologie, immuno-oncologie, oncologie en ademhalingsziekten. Ablynx heeft overeenkomsten met verscheidene farmaceutische bedrijven waaronder AbbVie; Boehringer Ingelheim; Eddingpharm; Merck KGaA & Co., Inc., Kenilworth, New Jersey, VS; Merck KGaA KGaA; Novo Nordisk ; Sanofi en Taisho Pharmaceutical. Ablynx is gevestigd in Gent, België. Meer informatie is te vinden op www.ablynx.com.

Over Sanofi

Sanofi is toegewijd aan het ondersteunen van mensen in hun gezondheidsuitdagingen. Wij zijn een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf dat zich richt op de menselijke gezondheid. We voorkomen ziekten met vaccins, bieden innovatieve behandelingen om pijn te bestrijden en het lijden te verlichten. We staan de weinigen die lijden aan zeldzame ziektes en de miljoenen met langdurige chronische aandoeningen bij.
Met meer dan 100.000 mensen in 100 landen, transformeert Sanofi wetenschappelijke innovatie in oplossingen voor de gezondheidszorg over de hele wereld.
Sanofi, Empowering Life

Voor meer information, gelieve contact op te nemen met:

Ablynx :
Dr Edwin Moses
CEO
t:   +32 (0)9 262 00 07
m: +32 (0)473 39 50 68
e:  edwin.moses@ablynx.com

Lies Vanneste
Director Investor Relations
t:   +32 (0)9 262 01 37
m: +32 (0)498 05 35 79
e:  lies.vanneste@ablynx.com

Ablynx media relations:
Consilium Strategic Communications
Mary-Jane Elliott, Philippa Gardner, Sukaina Virji
t:  +44 (0)20 3709 5700
e:  ablynx@consilium-comms.com

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher or Joseph Sala
t: +1 212 355-4449

Sanofi:
Sanofi Media Relations
Laurence Bollack
Tel.: +33 (0)1 53 77 46 46
mr@Sanofi.com

Sanofi Investor Relations
George Grofik
t: +33 (0)1 53 77 45 45
ir@Sanofi.com

Sanofi's en Ablynx 's toekomstgerichte verklaringen

Deze communicatie bevat toekomstgerichte verklaringen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten maar verklaringen die het volgende bevatten: vooruitzichten, schattingen en hun onderliggende veronderstellingen, verklaringen over plannen, doelen, intenties en verwachtingen met betrekking tot toekomstige financiële resultaten, gebeurtenissen, activiteiten, diensten, productontwikkelingen en -potentieel, en verklaringen met betrekking tot toekomstige prestaties. Doorgaans kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd aan de hand van volgende bewoordingen: "verwachten", "voorzien", "geloven", "proberen", "schatten", "plannen", "zullen" en gelijkaardige uitdrukkingen. Hoewel het bestuur van Sanofi en Ablynx beide geloven dat de verwachtingen weergegeven in deze toekomstgerichte verklaringen redelijk zijn, zijn investeerders gewaarschuwd dat toekomstgerichte informatie en verklaringen het voorwerp uitmaken van diverse risico's en onzekerheden, waarvan vele moeilijk te voorspellen zijn en doorgaans buiten de controle van Sanofi en Ablynx vallen, die aanleiding kunnen geven tot werkelijke resultaten en ontwikkelingen die wezenlijk afwijken van deze uitgedrukt, geïmpliceerd of weerspiegeld in de toekomstgerichte informatie en verklaringen. Deze risico's en onzekerheden kunnen onder meer betrekking hebben op, risico's verbonden aan Sanofi's en Ablynx 's mogelijkheden om de overname onder de voorgestelde voorwaarden of de voorgestelde termijnen te verwezenlijken, inclusief de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen, de mogelijkheid van concurrerende biedingen, andere risico's verband houdend met de uitvoering van transacties waarbij bedrijfscombinaties worden gevormd, zoals het risico dat de onderneming niet succesvol integreert, dat de integratie moeilijker, meer tijdrovend of kostelijker is dan verwacht of dat te verwachte voordelen van de overname niet gerealiseerd zullen worden, risico's verband houdend met toekomstige opportuniteiten en plannen voor de gecombineerde onderneming, inclusief onzekerheid over de te verwachte financiële prestaties en resultaten van de gecombineerde onderneming volgend op de voltooiing van de voorgestelde overname, een verstoring van de voorgestelde overname die de gewone bedrijfsvoering of het onderhouden van relaties met klanten, werknemers, producenten, leveranciers of patiënten moeilijker maakt en de mogelijk dat, indien de gecombineerde onderneming de beoogde voordelen van de overname niet zo snel bereikt zoals verwacht door financiële analisten of investeerders, de marktprijs van Sanofi's aandelen zou dalen, evenals andere risico's verbonden aan Sanofi's en Ablynx 's respectievelijke bedrijven, inclusief de mogelijkheid om de verkoop en opbrengsten van bestaande producten te verhogen, te ontwikkelen, te commercialiseren of nieuwe producten op de markt te brengen, concurrentie, inclusief potentiële generieke concurrentie, de onzekerheden die inherent verbonden zijn aan onderzoek en ontwikkeling, inclusief toekomstige klinische data en analyse, wettelijke verplichtingen en toezicht door wetgevende autoriteiten, zoals de FDA of de EMA, inclusief de beslissingen van desbetreffende autoriteiten met betrekking tot de goedkeuring van en het ogenblik waarop medicijnen, toestellen of biologische applicaties die ingediend kunnen worden als kandidaat-producten worden goedgekeurd, evenals de beslissingen met betrekking tot het labelen en andere zaken die de beschikbaarheid of commerciële mogelijkheid van kandidaat-producten kunnen aantasten, de afwezigheid van een garantie dat kandidaat-producten, indien goedgekeurd, commercieel succesvol zullen zijn, risico's verbonden aan intellectuele eigendomsrechten, inclusief de mogelijkheid om intellectuele eigendomsrechten te beschermen en patenten te verdedigen, toekomstige geschillen, de toekomstige goedkeuring en commercieel succes van therapeutische alternatieven en onstabiele economische omstandigheden. Hoewel de lijst van factoren zoals hier vooropgesteld representatief is, dient geen enkele lijst beschouwd te worden als een verklaring met betrekking tot alle mogelijke risico's, onzekerheden en veronderstellingen die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de geconsolideerde jaarrekening, resultaten of activiteiten van de vennootschap. De voorgaande factoren dienen samen met de risico's en waarschuwende mededelingen, zoals besproken of geïdentificeerd in de publieke kennisgevingen met de SEC en de AMF door Sanofi en Ablynx , gelezen te worden, inclusief deze opgelijst onder "Risico Factoren" en "Waarschuwende Mededelingen met betrekking tot de Toekomstgerichte Mededelingen" in Sanofi's jaarlijks rapport in Form 20-F voor het jaar beëindigd in December 31, 2017 en deze opgelijst onder "Disclaimer" in huidige rapporten in Form 6-K neergelegd door Ablynx bij de SEC . De toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op deze datum en, anders dan vereist onder het toepasselijke recht, nemen Sanofi en Ablynx geen verplichting op zich om de toekomstgerichte informatie en verklaringen te actualiseren en aan te passen.

Bijkomende informatie voor Amerikaanse investeerders

Het overnamebod op alle uitstaande gewone aandelen ("Aandelen"), American Depositary Shares uitgegeven door J.P. Morgan Chase Bank, N.A, optredend als bewaarnemer ("ADSs"), warrants (" Warrants ") en converteerbare obligaties van Ablynx ("Obligaties" en samen met de Aandelen, ADSs en Warrants , de " Effecten ") is nog niet gestart. Deze communicatie is louter voor informatiedoeleinden en is geen aanbeveling, noch een voorstel tot aankoop, noch een uitnodiging of voorstel tot verkoop van enige Effecten van Ablynx .

Op het ogenblik waarop het overnamebod is gestart, zal Sanofi een Verklaring van Openbaar Overnamebod op Formulier TO bij de SEC neerleggen of laten neerleggen, daarna zal Ablynx een Verklaring inzake Verzoek/Aanbeveling op Formulier 14D-9 bij de SEC neerleggen of laten neerleggen. De houders van Effecten worden aangespoord om alle documenten neergelegd door Sanofi en Ablynx bij de SEC zorgvuldig door te nemen, aangezien deze documenten belangrijke informatie, inclusief de algemene voorwaarden van het overnamebod bevatten.

Het voorstel tot aankoop, de bijhorende brief tot overdracht en andere documenten die verband houden met het overnamebod, evenals de uitnodiging/verklaring tot aanbeveling zijn kosteloos beschikbaar voor alle effectenhouders van Ablynx . Deze documenten zijn kosteloos beschikbaar op de website van de SEC op www.sec.gov. Bijkomende kopieën kunnen kosteloos verkregen worden door contact op te nemen met Sanofi op ir@Sanofi.com of op de website van Sanofi op https://en.Sanofi.com/investors. De neerleggingen gedaan door Sanofi en Ablynx bij de SEC dienen zorgvuldig gelezen te worden vooraleer een beslissing inzake het V.S. Bod te nemen.

^[1] Zie Sectie 7.1.3.3. van het Prospectus voor een compleet overzicht van de biedprijs van de Warrants .

^[2] Gelieve te noteren dat de biedprijs voor de converteerbare obligaties is gewijzigd van 310.992 EUR naar 393.700,78 EUR. Voor meer informatie, zie Sectie 7.1.4.3. van het Prospectus .

Attachment:

http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/b707f82c-1a42-40f4-9607-4530336fb1d7