ONWARD haalt tot 87 miljoen EUR op in een succesvolle beursgang

ONWARD Medical B.V. ('ONWARD' of de 'Vennootschap') kondigt vandaag de resultaten aan van haar eerste openbare aanbieding van 5.900.000 nieuw uitgegeven gewone aandelen (‘Gewone Aandelen’) in haar geplaatste aandelenkapitaal (de 'Aangeboden Aandelen'), gelanceerd op 12 oktober 2021 (de 'Aanbieding'), met de toelating tot de handel van al haar aandelen met een primaire notering op Euronext in Brussel, een gereglementeerde markt die wordt uitgebaat door Euronext Brussels SA/NV ('Euronext Brussels'), en een secundaire notering op Euronext Amsterdam (de 'Toelating'), een gereglementeerde markt die wordt uitgebaat door Euronext Amsterdam N.V. ('Euronext Amsterdam', en samen met Euronext Brussel, 'Euronext'), onder het symbool 'ONWD'.

De definitieve prijs waartegen de aandelen worden aangeboden, is vastgesteld op 12,75 EUR per Aangeboden Aandeel, wat de Vennootschap een initiële beurswaarde geeft van ongeveer 380 miljoen EUR, of ongeveer 391,3 miljoen EUR uitgaande van de veronderstelling dat de Overtoewijzingsoptie (zoals hieronder gedefinieerd) volledig wordt uitgeoefend. De bruto-opbrengsten van de Aanbieding voor de Vennootschap zullen ongeveer 75,2 miljoen EUR bedragen, of ongeveer 86,5 miljoen EUR uitgaande van de veronderstelling dat de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend.

"De succesvolle beursgang is een heuglijk moment voor ONWARD en de vele patiënten die revalideren na een dwarslaesie en die tot nu toe niet voldoende konden worden geholpen", aldus Dave Marver, CEO van ONWARD. "Ons team heeft nauw samengewerkt met 's werelds meest vooraanstaande wetenschappers en clinici om het potentieel van verschillende belangrijke doorbraaktherapieën te identificeren en aan te tonen. Wij waarderen en verwelkomen de steun van onze nieuwe beleggers en zullen met passie en toewijding werken aan het opbouwen van een uitstekende en blijvende onderneming."

Resultaten van de Aanbieding

De definitieve prijs waartegen de aandelen worden aangeboden, is vastgesteld op 12,75 EUR per Aangeboden Aandeel (de 'Aanbiedingsprijs'). De Aanbieding eindigde op 19 oktober 2021 om 16.00 uur (CET). Betaling (in euro) voor, en levering van, de Aangeboden Aandelen (‘Afwikkeling’) zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 22 oktober 2021 (de ‘Afwikkelingsdatum’). Om de stabilisatie door de Stabilisatiemanager (zoals hieronder gedefinieerd) te vergemakkelijken, heeft de Stabilisatiemanager 885.000 Aandelen in de Aanbieding overtoegewezen.

Belfius Bank NV/SA zal namens de Underwriters optreden als stabilisatiemanager (de "Stabilisatiemanager"). De Stabilisatiemanager kan de Vennootschap verplichten om tegen de Aanbiedingsprijs tot 885.000 bijkomende Gewone Aandelen uit te geven en te verkopen (de "Overtoewijzingsaandelen"), die tot 15 procent vertegenwoordigen van het totale aantal Aangeboden Aandelen die in de Aanbieding worden verkocht, om eventuele overtoewijzingen of shortposities in verband met de Aanbieding te dekken of om stabilisatietransacties te faciliteren (de "Overtoewijzingsoptie"). De Overtoewijzingsoptie is uitoefenbaar tot 30 kalenderdagen na de eerste handelsdatum.

De Stabilisatiemanager kan stabilisatietransacties uitvoeren om de beurskoers van de Aandelen tijdens de Stabilisatieperiode te ondersteunen. Deze transacties kunnen de prijs van de Aandelen of enige opties, warrants of rechten met betrekking tot, of andere belangen in, de Aandelen of andere effecten van de Vennootschap stabiliseren, handhaven of anderszins beïnvloeden tijdens de Stabilisatieperiode. Deze activiteiten kunnen de beurskoers van de Aandelen ondersteunen op een hoger niveau dan anders het geval zou zijn. De stabilisatie zal niet worden uitgevoerd boven de Aanbiedingsprijs. Dergelijke transacties kunnen worden verricht op de gereglementeerde markt van Euronext, op 'over-the-counter'-markten of anderszins. De Stabilisatiemanager en zijn agenten zijn niet verplicht zich met deze activiteiten bezig te houden en als zodanig kan niet worden gegarandeerd dat deze activiteiten zullen worden ondernomen. Indien deze activiteiten worden ondernomen, kunnen de Stabilisatiemanager of zijn agenten deze te allen tijde stopzetten; deze activiteiten moeten worden beëindigd aan het eind van de Stabilisatieperiode.

De bruto-opbrengsten van de Aanbieding voor de Vennootschap bedragen ongeveer 75,2 miljoen EUR, of ongeveer 86,5 miljoen EUR uitgaande van de veronderstelling dat de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend. De impliciete beurswaarde van ONWARD bedraagt ongeveer 391,3 miljoen EUR, of ongeveer 380 miljoen EUR uitgaande van de veronderstelling dat de Overtoewijzingsoptie volledig wordt uitgeoefend. De handel in de Aandelen ONWARD op de gereglementeerde markten van Euronext Brussel en Euronext Amsterdam onder het symbool 'ONWD' zal naar verwachting beginnen, op 'if-and-when-issued-and/or-delivered' basis, op of rond 21 oktober 2021 (de 'Noteringsdatum'). De betaling en levering van de Aangeboden Aandelen zal plaatsvinden op 22 oktober 2021 (de 'Afsluitingsdatum').

LSP, INKEF Capital, Wellington Partners en GIMV hebben zich er onherroepelijk en enkel op voorwaarde van afronding van de Aanbieding toe verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in de Aanbieding voor een totaalbedrag dat maximaal 15% van de Aangeboden Aandelen vertegenwoordigt, waarbij een dergelijke verbintenis begrensd is tot een omvang van de Aanbieding van EUR 100 miljoen, in welk geval hun verbintenis EUR 15 miljoen bedraagt (de ‘Inschrijvingsverplichtingen Aandeelhouders’).

Dave Marver, Jan Øhrstrøm, John Murphy, Hendrik Lambert en een kleinere kredietverstrekker die niet in aanmerking komen voor openbaarmaking op basis van de Prospectusverordening, hebben zich onherroepelijk en uitsluitend op voorwaarde van afsluiting van het Aanbod verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in het Aanbod voor een totaal bedrag dat maximaal 2,4% vertegenwoordigt van de in de Aanbieding Aangeboden Aandelen tegen de Aanbiedingsprijs (de ‘Inschrijvingsverplichtingen Kredietverstrekkers’).

AXA Investment Managers Paris (EUR 5,7 miljoen), Öhman Fonder (EUR 5 miljoen), Belfius Insurance (EUR 5 miljoen) en een kleinere investeerder die niet in aanmerking komt voor bekendmaking op basis van de Prospectusverordening, hebben zich onherroepelijk en uitsluitend op voorwaarde van afsluiting van de Aanbieding verbonden om in te schrijven op Aangeboden Aandelen in de Aanbieding voor een totaalbedrag van EUR 16.2 miljoen (de ‘Inschrijvingsverplichtingen Cornerstone’, samen met de Inschrijvingsverplichtingen Aandeelhouders en de Inschrijvingsverplichtingen Kredietverstrekkers, de ‘Inschrijvingsverplichtingen’). De Inschrijvingsverplichtingen zijn in totaal 2.296.131 Aangeboden Aandelen toegewezen, voor een bedrag van 29,3 miljoen EUR, in de Aanbieding op basis van hun Inschrijvingsverplichtingen. 373,463 Aangeboden Aandelen, die ongeveer 6,3 procent van de Aangeboden Aandelen in de Aanbieding vertegenwoordigen, zijn geplaatst bij particuliere beleggers in België, wat wijst op een sterke lokale steun van particuliere beleggers. Degroof Petercam SA/NV en Belfius Bank NV/SA traden op als Joint Global Coordinators in verband met de Aanbieding. De Vennootschap heeft samen met de Joint Global Coordinators ingestemd met een 'standstill' van 365 dagen die eindigt na de Afwikkelingsdatum, onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen en voorwaarden.

De bestuurders, managers, huidige aandeelhouders (met inbegrip van voor deze doeleinden ten minste de kredietverstrekkers die een meerderheid vertegenwoordigen van de hoofdsom die aan de Vennootschap is geleend onder een converteerbare leningsovereenkomst) zijn met de Vennootschap beperkingen overeengekomen, behoudens gebruikelijke uitzonderingen, op hun vermogen om Gewone Aandelen of belangen daarin uit te geven, te verkopen of over te dragen voor een periode die eindigt 180 dagen (365 dagen voor bestuurders en managers) na de Afwikkelingsdatum. De lock-upbeperkingen zijn niet van toepassing op aandelen die zij in het kader van de Inschrijvingsverplichtingen of anderszins in het Aanbod verwierven.

Prijsverklaring

Dit persbericht dient tevens als de prijsverklaring met betrekking tot de Aanbieding zoals vereist door artikel 17(2) van de Prospectusverordening (zoals hieronder gedefinieerd) en is ingediend bij de AFM.