New Horizons doet bod op DPA gestand; transactie kan nu succesvol worden afgerond

Dit is een gezamenlijk persbericht van DPA Group N.V. (" DPA ") en New Horizons Holding B.V. (de "Bieder") ingevolge het bepaalde in artikel 16 lid 1 en 2 en artikel 17 lid 1 van het Besluit openbare biedingen Wft (het "Besluit") in verband met het aanbevolen openbare bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DPA Group N.V. (de "Aandelen") (het "Bod"). De Bieder komt na afwikkeling van het Bod (indirect) onder zeggenschap te staan van Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners B.V. (“Gilde”), TBL Investments B.V. ("TBL") en een stichting ten behoeve van de beoogde (indirecte) deelname van bepaalde leden van het management van DPA in de Bieder (de "STAK"), onder de voorwaarde dat afwikkeling van het Bod heeft plaatsgevonden.¹Deze aankondiging vormt geen bod, of een uitnodiging tot het doen van een bod, tot het kopen van of inschrijven op effecten. Elk bod wordt uitsluitend gedaan aan de hand van het door de Autoriteit Financiële Markten goedgekeurde biedingsbericht van 1 juni 2021 (het "Biedingsbericht"). Deze aankondiging is niet bestemd voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in of naar een rechtsgebied waar een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn.

In het geval de Engelse versie en de Nederlandse versie van dit persbericht afwijken, is het Engelstalige persbericht leidend

New Horizons doet bod op DPA gestand; transactie kan nu succesvol worden afgerond

Houten/Bussum, 29 juli 2021

• 73,3% van de Aandelen is aangeboden onder het Bod.
• Inclusief  18,5% van de Aandelen die reeds door de Bieder worden gehouden, vertegenwoordigt dit in totaal 91,8% van de Aandelen.
• Aan alle Biedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan is afgezien.
• De afwikkeling vindt plaats op 30 juli 2021.
• Resterende Aandelen kunnen worden aangemeld gedurende de na-aanmeldingstermijn, die op 30 juli 2021 om 9.00 uur aanvangt en eindigt op 13 augustus 2021 om 17.40 uur.
  
  

Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 1 maart en 1 juni 2021 en het Biedingsbericht, hebben New Horizons Holding B.V. (de Bieder) en DPA hierbij het genoegen te kunnen meedelen dat de Bieder zijn Bod gestand doet. De Bieder en DPA zijn voornemens de notering van de Aandelen op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk te beeindigen en verwachten dat de transactie in het derde kwartaal van 2021 zal kunnen worden afgerond.

Arnold van Mameren, Chief Executive Officer van DPA : “Het doet ons groot genoegen dat de meerderheid van onze aandeelhouders onze overtuiging deelt dat het bod op de lange termijn in het beste belang is van DPA en haar stakeholders. Wij kijken uit naar de samenwerking met Gilde, waardoor onze groeistrategie versneld kan plaatsvinden en onze dienstverlening aan onze klanten verder wordt verbeterd en wij een nog aantrekkelijkere werkgever worden.”

Bas Glas, Partner bij Gilde: “Ik ben zeer verheugd over het slagen van ons bod. Wij danken het bestuur en de raad van commissarissen voor hun steun voor deze transactie en hopen snel een bijdrage te kunnen leveren aan het professionalisme en ondernemerschap dat DPA heeft gebracht waar zij vandaag staat. Wij kijken ernaar uit om een nieuwe fase te beginnen in de transformatie van de onderneming om deze de beste en meest aantrekkelijke specialist op het gebied van detacheringen te maken.”

Aanvaarding
Tijdens de Biedingsperiode, die om 17.40 uur op 28 juli 2021 geeindigd is, zijn 34.412.141 Aandelen aangemeld onder het Bod, of circa  73,3% van de Aandelen. Inclusief  8.684.505 Aandelen die per de datum van dit persbericht reeds door de Bieder worden gehouden, vertegenwoordigt dit in totaal 43.096.646 Aandelen, of 91,8% van de Aandelen. Dit betekent dat aan alle in het Biedingsbericht omschreven Biedingsvoorwaarden is voldaan of dat daarvan is afgezien, en dat de Bieder zijn Bod gestand doet.

Afwikkeling
Overeenkomstig het Biedingsbericht ontvangen de aandeelhouders van DPA (de “Aandeelhouders”) die het Bod hebben aanvaard een contant bedrag van EUR 1,70 (cum dividend) per Aandeel (de “Biedingsprijs”) voor elk rechtsgeldig aangemeld Aandeel (of dat gebrekkig is aangemeld, mits de Bieder het gebrekkige aanbod heeft aanvaard) en ter aanvaarding geleverd overeenkomstig het Bod, onder de voorwaarden van het Bod en onder voorbehoud van de daarop toepasselijke beperkingen.

Afwikkeling van het Bod vindt plaats en de Biedingsprijs voor elk rechtsgeldig aangeboden Aandeel wordt voldaan op 30 juli 2021.

Na-aanmeldingstermijn
De Bieder kondigt hierbij aan dat Aandeelhouders die hun Aandelen niet gedurende de Biedingsperiode hebben aangemeld de gelegenheid hebben hun Aandelen alsnog onder dezelfde op het Bod toepasselijke voorwaarden aan te melden gedurende de na-aanmeldingstermijn, die morgen, op 30 juli 2021 om 09.00 uur, begint en eindigt op 13 augustus 2021 om 17.40 uur.

De Bieder doet uiterlijk op de derde werkdag na het einde van de laatste dag van de na-aanmeldingstermijn een openbare mededeling over het totale aantal en het totale percentage van Aandelen dat zij zal houden, overeenkomstig het bepaalde in art. 17, lid 4 van het Besluit. De Bieder blijft alle rechtsgeldig aangemelde Aandelen (of die gebrekkig zijn aangemeld, mits de Bieder de gebrekkige aanmelding heeft aanvaard) gedurende de na-aanmeldingstermijn aanvaarden en zal de voor deze Aandelen verschuldigde bedragen zo spoedig mogelijk en uiterlijk op de derde werkdag na de laatste dag van de na-aanmeldingstermijn voldoen.

Aandeelhouders hebben niet het recht hun Aandelen gedurende de na-aanmeldingstermijn in te trekken, ongeacht of zijn hun Aandelen gedurende de Biedingsperiode of de na-aanmeldingstermijn rechtsgeldig hebben aangemeld (of gebrekkig aangemeld, mits de Bieder de gebrekkige aanmelding heeft aanvaard). 

Overige gevolgen van gestanddoening van het Bod
Resterende Aandeelhouders die hun Aandelen niet gedurende de na-aanmeldingstermijn wensen aan te bieden, worden verzocht de onderdelen van het Biedingsbericht waarin de intenties van de Bieder nader worden omschreven aandachtig door te lezen, waaronder (maar niet beperkt tot) artikel 5.10 (Gevolgen van gestanddoening van het Bod) en artikel 5.11 (Mogelijke maatregelen na aanmelding en toekomstige juridische opzet), waarin bepaalde gevolgen worden omschreven voor die Aandeelhouders indien zij hun aandelen in DPA wensen te behouden. De Bieder kan onder andere besluiten de Activa Verkoop en Liquidatie uit te voeren, zoals nader omschreven in artikel 5.11.3 van het Biedingsbericht. Tijdens de BAVA van 16 juli 2021 heeft 99,5% van de Aandeelhouders vóór het besluit tot de Activa Verkoop en Liquidatie gestemd.

Aandeelhouders worden erop gewezen dat zij in het kader van de Activa Verkoop en Liquidatie een bedrag per Aandeel ontvangen gelijk aan de Biedingsprijs verminderd met de in Nederland verschuldigde dividendbelasting.

Mededelingen
Elke in het Biedingsbericht overwogen mededeling vindt plaats middels een persbericht. Elk persbericht dat uitgaat van de Bieder wordt gepubliceerd op de website www.gembenelux.com. Elk persbericht dat uitgaat van DPA wordt gepubliceerd op de website www.dpa.nl.

Biedingsbericht, Standpuntbepaling en aanvullende informatie
De Bieder doet het Bod onder de in het Biedingsbericht vermelde voorwaarden en beperkingen. DPA heeft daarnaast een Standpuntbepaling beschikbaar gesteld, dat de in art. 18, lid 2 en bijlage G van het Besluit in verband met het Bod voorgeschreven informatie bevat.

De in deze mededeling met betrekking tot het Bod opgenomen informatie is selectief en beknopt van aard en treedt niet in de plaats van het Biedingsbericht en/of de Standpuntbepaling. De in deze mededeling opgenomen informatie is niet volledig; het Biedingsbericht en het Standpuntbepaling bevatten aanvullende informatie.

Aandeelhouders wordt aangeraden het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling aandachtig door te lezen en indien noodzakelijk onafhankelijk advies in te winnen teneinde tot een weloverwogen oordeel te komen ten aanzien van het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling. Aandeelhouders wordt verder aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen ten aanzien van de fiscale gevolgen van het aanmelden van hun Aandelen in het kader van het Bod.

Op de website van DPA (www.dpa.nl) kunnen elektronische exemplaren van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling worden geraadpleegd en op de website van de Bieder (www.gembenelux.com) van het Biedingsbericht. Deze websites maken geen deel uit van en zijn niet opgenomen in noch wordt daarnaar verwezen in het Biedingsbericht.

Adviseurs
Kempen & Co treedt namens de Bieder op als enig financieel adviseur en Linklaters LLP en Simmons & Simmons LLP treden op als juridisch adviseur. AXECO Corporate Finance treedt op als DPA 's financieel adviseur en Allen & Overy LLP treedt op als DPA 's juridisch adviseur. Namens DPA heeft Rabobank een fairness opinie verstrekt. CFF Communications treedt op als communicatieadviseur voor DPA en de Bieder.

Voor meer informatie:
CFF Communications
Uneke Dekkers
+31 (0)6 50 26 16 26

Over DPA
DPA bekleedt een top 3 positie in specialistisch detacheren in de door haar gekozen niche markten in Nederland. Haar diensten zijn een hoogwaardige oplossing voor elke organisatie die snel professionals met specialistische kennis en vaardigheden nodig heeft. De professionals die bij DPA in dienst zijn maken gebruik van deze ervaring om hun carrière en ontwikkeling in een stroomversnelling te brengen en om te groeien in hun vakgebied. De onderneming biedt haar medewerkers de ruimte om gedreven met hun vak bezig te zijn en doorlopend aan hun vakinhoudelijke en persoonlijke ontwikkeling te werken.

DPA levert hooggekwalificeerde professionals, zowel voor het oplossen van complexe vraagstukken als het invullen van tijdelijke opdrachten. Wij hebben onze diensten onderverdeeld in 12 vakgebieden: supply chain & logistics, banking & insurance, legal, tax, privacy & informatiebeveiliging, sociaal domein, IT, engineering, finance & control, facility, procurement, compliance & risk.

Snel en zonder risico: Wij maken op basis van onze klantkennis en onze ervaring een zorgvuldige selectie uit onze pool met meer dan 1000 DPA-professionals en ons netwerk van zelfstandige specialisten. Wij zetten onze professionals vervolgens snel in bij uitdagende projecten bij aansprekende opdrachtgevers. Omdat we ervoor zorgen dat onze hooggekwalificeerde professionals hun kennis en vaardigheden continu ontwikkelen, waarderen onze opdrachtgevers DPA als een proactieve kennispartner met effectieve oplossingen voor toekomstige uitdagingen die altijd de specialistische expertise biedt die zij nodig hebben. Meer informatie vindt u op www.dpa.nl.

Over Gilde Equity Management
Gilde Equity Management is een van de meest prominente onafhankelijke private equity-partijen in de Benelux, met een beheerd vermogen van ca. € 1,5 miljard, toevertrouwd door vooraanstaande institutionele beleggers via fondsen met een langetermijn-beleggingshorizon. Gilde participeert in ondernemingen met ondernemende managementteams die sterke groeiambities hebben. In de loop der jaren heeft Gilde geïnvesteerd in een groot aantal ondernemingen met activiteiten in diverse sectoren, waaronder met name de detacherings- en dienstenindustrie (bijvoorbeeld Actief Interim, Conclusion, Eiffel, EV-Box, Famed, Future Groep en Nspyre). Gilde ondersteunt haar portfoliobedrijven actief bij het nastreven van hun ambitieuze groeiplannen, met inbegrip van autonome en 'buy-and-build'-kansen. Meer informatie vindt u op www.gembenelux.com.


Over TBL
TBL is een private beleggingsmaatschappij die zich richt op investeringen in kleine en middelgrote ondernemingen. De investeringsstrategie van TBL is gericht op het creëren van waarde op lange termijn door deel te nemen in bedrijven met een sterk groeipotentieel.

Over STAK
STAK is een stichting of andere entiteit die wordt opgericht met het oog op de voorgenomen deelneming van bepaalde leden van het management van DPA in de Bieder.

Restrictions
This is a joint public announcement by DPA and the Offeror pursuant to the provisions of Section 16 paragraph 1 and 2 and Section 17 paragraph 1 of the Decree and contains inside information as meant in the European Market Abuse Regulation (596/2014).

The information in the press release is not intended to be complete. This announcement is for information purposes only and does not constitute an offer, or any solicitation of any offer, to buy or subscribe for any securities.

The distribution of this press release may, in some countries, be restricted by law or regulation. Accordingly, persons who come into possession of this document should inform themselves of and observe these restrictions. To the fullest extent permitted by applicable law, the offerors (bieders) and DPA disclaim any responsibility or liability for the violation of any such restrictions by any person. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of that jurisdiction. Neither the offerors (bieders) nor DPA , nor any of their advisers, assumes any responsibility for any violation of any of these restrictions. Any Shareholder who is in any doubt as to his or her position should consult an appropriate professional adviser without delay.

Certain statements in this press release may be considered “forward-looking statements,” such as statements relating to the targeted timeline for the Offer. Forward-looking statements include those preceded by, followed by or that include the words “anticipated,” “expected” or similar expressions. These forward-looking statements speak only as of the date of this release. Although the Offeror, Gilde and TBL believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these forward-looking statements will prove to be correct. Forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and other factors that could cause actual results to differ materially from historical experience or from future results expressed or implied by such forward-looking statements. Potential risks and uncertainties include, but are not limited to, receipt of regulatory approvals without unexpected delays or conditions, the Offeror’s ability to successfully operate DPA without disruption to its other business activities, the Offeror’s ability to achieve the anticipated results from the acquisition of DPA , the effects of competition, economic conditions in the global markets in which DPA operate, and other factors that can be found in DPA ’s, the Offeror's, TBL’s and/or Gilde’s press releases and public filings. Neither the Offeror nor Gilde, nor TBL nor any of their advisers, accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business, results of operations or financial condition of the other or their respective groups. Each of the Offeror, TBL and Gilde expressly disclaims any obligation or undertaking to disseminate any updates or revisions to any forward-looking statements contained herein to reflect any change in the expectations with regard thereto or any change in events, conditions or circumstances on which any such statement is based.

Information as required by Article 4:37y of the Dutch Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht)

Gilde Equity Management (GEM) Benelux Partners B.V. (“GIlde”), a Dutch law limited liability company with it statutory seat in Houten, the Netherlands and registered address at Heemsteedseweg 22, 3992 LS Houten, the Netherlands, registered with the trader register of the Dutch Chamber of Commerce under number 30216964, and acting as manager (beheerder) of Gilde Equity Management (GEM) Benelux Fund IV Coöperatief B.A.. More information can be found on the website https://www.gembenelux.com/.

Gilde has adopted a conflicts of interest policy with a view to taking all reasonable steps designed to identify, prevent, manage and monitor conflicts of interest in order to prevent them from adversely affecting the interests of the funds managed by it and its investors. According to its conflicts of interest policy, where organisational arrangements made by Gilde to identify, prevent, manage and monitor conflicts of interest are not sufficient to ensure, with reasonable confidence, that risks of damage to investors’ interests will be prevented, Gilde shall clearly disclose the general nature or sources of conflicts of interest to the investors in the funds managed by it before undertaking business on their behalf, and develop appropriate policies and procedures. Gilde will apply this policy when entering into agreements with DPA .

The policy of Gilde is in principle not to make public statements regarding a portfolio company such as DPA or its employees other than in connection with a sale or purchase transaction, for promotional matter, if required by law or regulators or for other reasons deemed necessary by Gilde.

---

¹ Termen die in dit persbericht niet zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan is gegeven in het Biedingsbericht.